Obchodní korporace: jednotlivé formy obchodních korporací. Mgr. Monika Příkazská Základy obchodního práva.

Prezentace na téma: "Obchodní korporace: jednotlivé formy obchodních korporací. Mgr. Monika Příkazská Základy obchodního práva."— Transkript prezentace:

1 Obchodní korporace: jednotlivé formy obchodních korporací. Mgr. Monika Příkazská 26. 10. 2015 Základy obchodního práva.

2 Veřejná obchodní společnost Základní charakteristika.

3 Základní charakteristika Min. 2 osoby – pluralita! Podnikatelský účel (či správa vlastního majetku) – NIKDY fiktivní podnikatel! Přísnější požadavky na osoby společníků Obchodní firma: „veřejná obchodní společnost“, „v. o. s“, případně jméno jednoho společníka a zkratka „a spol.“

4 Založení a vznik Vždy společenskou smlouvou se zákonem předepsanými náležitostmi Vkladová povinnost ze zákona není, ale může být stanovena společenskou smlouvou – pak společník musí plnit ve lhůtách a způsobem, který společenská smlouva určuje Vklad může být peněžitý, nepeněžitý a se souhlasem společníků a pokud to společenská smlouva stanoví, může být vkladem i provedení práce nebo poskytnutí služby.

5 Zrušení a zánik Společnost je silně provázána se svými společníky – zásadně se zrušuje, pokud zanikne účast společníka Tak se může stát např. smrtí, výpovědí společníka, zánikem společníka – PO, vyloučeném společníka, dnem právní moci rozhodnutí o prohlášení konkursu na majetek některého ze společníků, pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu některého se společníků, dnem, kdy žádný ze společníků nebude splňovat požadavky dle § 46 ZOK či z jiného důvodu ve společenské smlouvě. Rozhodnout o zrušení společnosti může tak soud.

6 Postavení společníků Zisk a ztráta se dělí rovným dílem. Převod podílu společníka se zakazuje. Podíl je možné dědit – musí to však stanovit společenská smlouva. Společníci mají výrazná práva podílet se na chodu a správě společnosti (kontrolní, mohou nahlížet do všech dokladů…), neboť se předpokládá jejich osobní přispění na chodu obchodní společnosti. Na společníky jsou však kladeny také zvýšené požadavky (konflikt zájmů, konkurence…)

7 Správa záležitostí společnosti Rozhodují všichni společníci o všech věcech týkajících se společnosti Statutárním orgánem jsou všichni společníci Společnost netvoří žádnou předepsanou soustavu vnitřních orgánů

8 Komanditní společnost Základní charakteristika.

9 Základní charakteristika Osobní forma společnosti, v níž alespoň jeden ze společníků ručí za její dluhy omezeně (komanditista) a alespoň jeden společník neomezeně (komplementář). Obchodní firma: „komanditní společnost“, „kom. spol.“, „k. s.“ … Pokud je v obchodní firmě společnosti obsaženo jméno komanditisty, ručí za dluhy společnosti stejně jako komplementář. Přiměřeně se užije právní úprava v. o. s., pokud není speciální úprava. Na převod podílů komanditisty se použijí přiměřeně ustanovení o převoditelnosti podílu v s. r. o.

10 Založení a vznik Vždy společenskou smlouvou (min. 2 společníci) se zákonem stanovenými náležitostmi (např. určení „kdo je kdo“) Vkladovou povinnost mají ze zákona komanditisté a plní je ve výši a způsobem určeným ve společenské smlouvě, jinak v penězích a bez zbytečného odkladu po vzniku své účasti. Komanditisté mají vkladovou povinnost ze zákona.

11 Zrušení a zánik Pro důsledky zániku účasti komplementářů jako ryze osobního prvku se užije úprava zániku jako u v.o.s. Naopak v případě komanditistů zánik jeho účasti na společnosti (smrt, zánik komanditisty – PO) není důvodem pro zrušení společnosti, stejně jako určité okolnosti na straně komanditisty (prohlášení konkursu na jeho majetek, oddlužení apod.) – sepětí komanditisty a komanditní společnosti není tak těsné!

12 Postavení společníků Komplementáři jako společníci v.o.s. Komanditista – odvíjí se od podílu, které se určují podle poměru jejich vkladů Zisk a ztráta se dělí mezi společnost a komplementáře. Zisk se dělí mezi společnost a komplementáře na polovinu (pokud společenská smlouva…) Část zisku, která připadá společnosti, se pak po zdanění rozdělí v poměru podílů mezi komanditisty Ztrátu komanditisté nenesou, příp. může společenská smlouva určit, že za dluhy společnosti komanditisté ručí do výše komanditní sumy.

13 Správa vnitřních záležitostí Statutární orgán – všichni komplementáři Ve věcech, v nichž nerozhoduje statutární orgán, rozhodují všichni společníci, přičemž zvlášť hlasují komplementáři a zvlášť komanditisté Společnost netvoří žádnou předepsanou soustavu vnitřních orgánů

14 Společnost s ručením omezeným. Základní charakteristika.

15 Základní charakteristika Společnost, za jejíž dluhy ručí společníci společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzvání k plnění. Obchodní firma – musí obsahovat „společnost s ručením omezeným nebo zkratku „spol. s r. o.“ nebo „s. r. o.“

16 Založení a vznik Zakládá se společenskou smlouvou (dva a více společníků-zakladatelů) nebo zakladatelskou listinou (jeden zakladatel) Musí mít zákonem předepsané obligatorní náležitosti (jedná se o společnost kapitálovou, takže řada údajů souvisejících se základním kapitálem – např. druh podílu, výše vkladu připadající na podíl, výše základního kapitálu…) Základní kapitál se vytváří povinně, minimální výše vkladu je 1 Kč. Možnost nepeněžitých vkladů, ale je třeba dodržet postup při jeho ocenění. Před podáním návrhu na zápis do OR musí být splaceno vkladové ážio, na každý peněžitý vklad alespoň 30% a musí být vneseny všechny nepeněžité vklady.

17 Zrušení a zánik Společnost může být zrušena dohodou společníků, která musí mít formu veřejné listiny. Společník se může domáhat zrušení společnosti u soudu a z důvodů a za podmínek určených společenskou smlouvou.

18 Postavení společníků Společník se na společnosti účastní podílem, jehož výše se určuje ve společenské smlouvě, jinak podle poměru vkladu společníka k výši základního kapitálu. Společenská smlouva může stanovit vznik různých druhů podílů (s jedním druhem jsou spojena tytéž práva a povinnosti). Podíl může být vyjádřen cenným papírem – kmenovým listem (cenný papír na řad, nelze jej vydat jako zaknihovaný). Společníci mají ze zákona vkladovou povinnost, které nemohou být zproštěni. Společníci mají právo na informace, nahlížení do dokladů, právo na podíl na zisku, právo na vypořádací podíl…

19 Správa záležitostí společnosti Společnost zřizuje podle zákona soustavu vnitřních orgánů Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti Jednatelé jsou statutární orgán (jeden nebo více) Dozorčí rada – možnost zřídit jako dozorčí orgán, ale není povinná.

20 Akciová společnost. Základní charakteristika.

21 Základní charakteristika Společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií. Obchodní firma: „akciová společnost“, „akc. spol.“ nebo „a.s.“ Společnost vydává tzv. účastnické cenné papíry, s nimž je spojen podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech (akcie, zatímní list) nebo s nimiž je spojeno právo takové cenné papíry získat (vyměnitelné a prioritní dluhopisy, opční listy). Akcie = cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle zákona a stanov na řízení společnosti, zisku, případně likvidačním zůstatku.

22 Založení a vznik Zakládá se přijetím stanov se všemi předepsanými náležitostmi (zejména údaje nutné pro založení společnosti – počet akcií, počet hlasů spojených s jednou akcií apod.) Založení společnosti je účinné, pokud každý zakladatel splatil případné emisní ážio a min 30 % jmenovité nebo účetní hodnoty upsaných akcií v době určené ve stanovách, nejpozději do okamžiku podání návrhu na zápis.

23 Zrušení a zánik Obecná pravidla Právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká odevzdáním akcií společnosti na výzvu likvidátora.

24 Postavení společníků Práva akcionářů jsou vtělena do cenných papírů – akcií Akcie dělíme na kmenové a akcie se zvláštními právy (např. prioritní akcie) Akcie mohou být se jmenovitou hodnotou nebo kusové Akcie jsou vždy převoditelné, stanovy sice mohou omezit převoditelnost akcií na jméno, ale nemohou ji vyloučit!

25 Správa záležitostí společnosti Stanovy určují, zda je struktura dualistická (valná hromada, představenstvo, dozorčí rada) nebo monistická (valná hromada, správní rada) V případě monistické struktury se dozorčí i výkonné funkce sjednocují u jediného orgánu, správní rady. Statutárním orgánem je správní ředitel.

26 Něco málo k družstvu (zbytek v učebnici !!!)… Společenství neuzavřeného počtu osob, které je založeno za účelem vzájemné podpory svých členů nebo třetích osob, ale i za účelem podnikání Účel může být podnikatelský i nepodnikatelský Obchodní firma – „družstvo“ Nejméně tři členové, každý člen se podílí na základním kapitálu základním členským vkladem (jeho část může být určena jako vstupní vklad). Zakládá se usnesením ustavující členské schůze, která přijímá stanovy apod. Vnitřní struktura – členská schůze, představenstvo, kontrolní komise

27 Děkuji Vám za pozornost! Dotazy…?