Současné teorie finančních služeb Téma Teorie firmy, corporate governance 9.přednáška ZS 2015 Skupina pFPH, Ing. Arnošt Klesla, Ph.D.

Prezentace na téma: "Současné teorie finančních služeb Téma Teorie firmy, corporate governance 9.přednáška ZS 2015 Skupina pFPH, Ing. Arnošt Klesla, Ph.D."— Transkript prezentace:

1 Současné teorie finančních služeb Téma Teorie firmy, corporate governance 9.přednáška ZS 2015 Skupina pFPH, Ing. Arnošt Klesla, Ph.D.

2 Cíle předmětu 1. Pochopit základní teorie finančních služeb, s důrazem na finanční stabilitu; 2. vysvětlit principy základních teorií finančních služeb; 3. pracovat s informacemi o bankovních a investičních službách; 4. vytvářet statistické tabulky a grafy o vývoji segmentů finančních služeb; 5. činit odůvodněná rozhodnutí o využití různých finančních služeb; 6.interpretovat obsah základních dokumentů o finančních službách zveřejněných mezinárodními autoritami

3 Osnova 2015 1.Úvod do teorie finančních služeb, objektivní trendy soudobých finančních služeb 2.Teorie peněz 3.Teorie centrálního bankovnictví a bankovní systémy 4.Teorie bank a bankovní soustava 5.Platební systémy, bankovní platby 6.Základy investiční teorie, teorie portfolia 7.Teorie efektivních trhů a behaviorální finance 8.Pojistné teorie, principy pojištění a pojišťovnictví 9.Teorie firmy, corporate governance 10.Globalizace a mezinárodní ekonomická spolupráce v 21. století 11.Teorie finančních krizí 12.Teorie finanční stability a podmínky pro její zachování

4 Literatura Povinná DVOŘÁK, Petr. Bankovnictví pro bankéře a klienty. Praha: Linde, 2005, 681 s. Vysokoškolská učebnice (Linde). ISBN 80-720-1515-X. DURČÁKOVÁ, Jaroslava a Martin MANDEL. Mezinárodní finance. 4., aktualiz. a dopl. vyd. Praha: Management Press, 2010, 494 s. ISBN 978-80-7261-221-5. DUCHÁČKOVÁ, Eva a Jaroslav DAŇHEL. Teorie pojistných trhů. 1. vyd. Praha: Professional Publishing, 2010, 216 s. ISBN 978-80-7431-015-7. HOLMAN, Robert a Dagmar BROŽOVÁ. Mikroekonomie - středně pokročilý kurz: sbírka řešených otázek a příkladů. Vyd. 1. V Praze: C.H. Beck, 2013, x, 187 s. Beckovy ekonomické učebnice. ISBN 978-80-7400-045-4. JÍLEK, Josef. Finance v globální ekonomice. 1. vyd. Praha: Grada, 2013, 660 s. Finanční trhy a instituce. ISBN 978-80-247-3893-2. JÍLEK, Josef. Finance v globální ekonomice. 1. vyd. Praha: Grada, 2013, 660 s. Peníze a platební styk. ISBN 978-80-247-3893-2. KODEROVÁ, Jitka, Milan SOJKA a Jan HAVEL. Teorie peněz. Vyd. 1. Praha: ASPI, 2008, 251 s. ISBN 978-80-7357-359-1. MUSÍLEK, Petr. Trhy cenných papírů. 2., aktualiz a rozš. vyd. Praha: Ekopress, 2011, 520 s. ISBN 978-80-86929-70-5. PAVLÁT, Vladislav. Centrální bankovnictví. 1. vyd. Praha: VŠFS, 2004. 138 s. ISBN 80-86754-29-4. REVENDA, Zbyněk. Peněžní ekonomie a bankovnictví. 5., aktualiz. vyd. Praha: Management Press, 2012, 423 s. ISBN 978-80-7261-240-6. PAVLÁT, Vladislav. Globální finanční trhy. 1. vyd. Praha: Vysoká škola finanční a správní, 2013, 214 s. ISBN 978-80-7408-076-0. WAWROSZ, Petr. Makroekonomie: základní kurz. 1. vyd. Praha: Vysoká škola finanční a správní, 2012, 374 s. ISBN 978-80-7408-059-3.

5 Literatura Doporučená HAVLÍČEK, David a Michal STUPAVSKÝ. Investor 21. století: jak ovládnout vlastní emoce a uvažovat o zajištění na stáří. Vyd. 1. Praha: Plot, 2013, 236 s. ISBN 978-80-7428-191-4. MEJSTŘÍK, Michal, Magda PEČENÁ a Petr TEPLÝ. Bankovnictví v teorii a praxi: Banking in theory and practice. Vyd. 1. Praha: Karolinum, 2014, 855 s. ISBN 978- 80-246-2870-7. PAVLÁT, Vladislav, Antonín KUBÍČEK, Josef BUDÍK, Přemysl ZÁŠKODNÝ a Vladimír NOVÁK. Kapitálové trhy. Druhé doplněné. Praha: Professional Publishing, 2005. 318 s. ISBN 80-86419-87-8. SAMUELSON, Paul Anthony a William D NORDHAUS. Ekonomie: 18. vydání. Vyd. 1. Praha: NS Svoboda, 2007, xxiii, 775 s. ISBN 978-80-205-0590-3. ÚZ Č. 1052 - P LATEBNÍ SLUŽBY, OBĚH HOTOVOSTI, SMĚNÁRNY, DEVIZY, FINANČNÍ ARBITR

6 Výukové metody Výuka probíhá formou přednášek a cvičení v prezenční formě studia a distanční formou s tutoriály v kombinované formě studia. Minimální povinná účast na cvičení u prezenční formy studia je 75%, Cvičení probíhají seminární formou s důrazem na aktivitu studentů Studentům, kteří nesplní povinný rozsah účasti, mohou být zadány dodatečné studijní povinnosti, například vypracování odpovědí na soubor otázky,jejichž znalost je nezbytná pro úspěšné absolvování kurzu.

7 Hodnocení a zakončení předmětu Předmět je zakončen zkouškou. Postup ke zkoušce je podmíněn splněním stanovených studijních povinností v průběhu semestru, zejména průběžných testů a samostatné prezentace, nebo seminární práce, s celkovým bodovým ohodnocením max. 50 bodů. Zkouška se skládá z písemné a ústní části. Písemnou část zkoušky tvoří test s bodovým ohodnocením 50 bodů. K ústní zkoušce může postoupit student, který dosáhne alespoň 61 bodů ze součtu bodového ohodnocení, které získal při splnění studijních povinností v průběhu semestru a ze závěrečného zkouškového testu. Ústní část zkoušky není povinná, její výsledek se připočítá ke skóre bodů dosažených po zkouškovém testu. Seznam otázek k ústní části zkoušky je zveřejněn přednášejícím v rubrice Další komentáře → Studijní materiály → Učební materiály. Celkové hodnocení v rozsahu A - E je odvozeno z celkového skore získaných bodů podle stupnice 61 – 100 bodů, která je zveřejněna v Informačním systému, v rubrice Učební materiály. Skóre do 60 bodů znamená, že student neprospěl a zkouška musí být opakována od závěrečného písemného testu.

8 Teorie firmy na základě ekonomie transakčních nákladů Důvod existence firmy spatřoval ekonom Ronald H. Coase ve svém díle Povaha firmy (1937) v tom, že využívání cenového mechanismu je spojené s určitými náklady. Na transakční náklady lze nahlížet jako na náklady, se kterými je potřeba počítat při provádění směnných transakcí. podnikatel uvažující ekonomicky založí firmu, najme zaměstnance, protože mu z tohoto plynou časové a finanční výhody a firma jako taková se může rozvíjet a růst. Podnikatel by v opačném případě musel přímo na trhu uzavírat směnné transakce, jednat o cenách a dalších podmínkách, pokaždé (sám) vyjednávat a uzavírat smlouvy, pouze s implicitními náklady na vlastní odměnu. Z teorie transakčních nákladů lze odvodit definici firmy jako: „skupiny lidí, kteří spolu neobchodují „přes trhy“, ale spolupracují podle pokynů podnikatele – zaměstnavatele“

9 Teorie firmy na základě ekonomie transakčních nákladů Z problému přesně vymezit pracovní činnosti pracovníků (zaměstnanců) vznikla potřeba jejich řízení a další kontroly vyvolávající společnosti další náklady. Podnikatel při řízení pracovníků omezuje jejich vliv na fungování firmy i jejich riziko s podnikáním spojené. Odpovědnost za chod firmy a riziko s podnikáním spojené nese podnikatel sám. Zároveň však jako jediný realizuje zisk, případně nese ztrátu z podnikání s rostoucí velikostí firmy se snižují transakční náklady na straně jedné, ale zároveň rostou náklady na řízení, koordinaci a kontrolu pracovníků. „Nákladově optimální velikosti firmy je dosaženo, jakmile je již dodatečná úspora transakčních nákladů právě vyvážena přírůstkem nákladů řízení.“ Jinými slovy : „mezní transakční náklady firmy se rovnají mezním nákladům na její řízení.“(Holman)

10 Neoklasická teorie firmy autorem je Alfred Marshall, předpokládá, že „firma představuje souhrn statických matematických postupů, které popisují materiální proudy, vzájemná působení prostředků ve firmě i chování firmy tak, aby v podmínkách dokonalé konkurence maximalizovala zisk.“ Maximalizace zisku je hlavním cílem v pojetí neoklasické teorie firmy. Maximalizace zisku je zkoumána pomocí matematických a statistických modelů a mezních veličin. Pro vysvětlení fungování ekonomiky je však třeba pozorovat a hodnotit nejen chování spotřebitelů, ale i výrobce za předpokladu, že figurují uvnitř jedné firmy Strategií firmy v dokonale konkurenčním prostředí je vzhledem k homogennímu produktu a dokonale elastické poptávce minimalizace nákladů. Spotřebitelé budou poptávat produkt, který je na trhu nejlevnější a firma tak nemůže konkurovat cenou. Aby firma maximalizovala zisk, musí tak snižovat své náklady Firma se proto, aby zjistila optimální objem výroby, rozhoduje na základě určení mezních nákladů. Marshall pak dospěl k závěru, že optimální bod produkce se nachází na průsečíku průměrných nákladů a mezních nákladů.

11 Behaviorální teorie firmy jako alternativa k teorii neoklasické. Tato teorie přepokládá, že firmy neoperují v dokonale konkurenčním prostředí, protože podnikatelé nemají většinou k dispozici dokonalé informace a jejich rozhodování probíhá v podmínkách rizika a nejistoty Behaviorální teorie pohlíží na firmu jako na složitou organizaci „…s mnoha rozhodovacími centry, rozsáhlým spektrem cílů, různými zájmovými skupinami a komplikovaným procesem dosahování rozhodnutí v podobě kompromisů, jež jsou výsledkem sociálních her, které hrají různé skupiny uvnitř i vně korporace. Interními „hráči“ jsou zejména vrcholový management, nižší management a administrativa, odboroví předáci, vysoce kvalifikovaní dělníci a řadoví dělníci, externími pak akcionáři, věřitelé, dodavatelé a zákazníci.“

12 Behaviorální teorie firmy - teorie zájmových skupin Firma v behaviorálních teoriích sleduje nejen cíle vlastníků, ale i cíle vedoucí k uspokojení dalších zájmových skupin. Zájmové skupiny mohou mezi sebou utvářet dočasné dílčí koalice, které se snaží působit na chod a dění ve firmě. Většinou si tyto dílčí zájmové skupiny konkurují. Potřeby a rozhodování určité zájmové skupiny se mohou v čase měnit. Často jsou tyto potřeby a zájmy konfrontovány s cíly a potřebami jiných zájmových skupin. Výše uvedené skutečnosti představují i důvody vedoucí ke změnám v cílech sledované firmy v určitém čase. V těchto změnách se projevují aspirace jednotlivých zájmových skupin, jejich vliv a „síla“, kterou mohou ovlivňovat rozhodovací a řídící procesy v konkrétní firmě. Vycházejí z podmínek kontinentálně – evropských, kde je zastoupení zaměstnanců v rozhodovacích strukturách silnější

13 Akcionářská teorie Corporate Governance Primárním cílem této teorie je uspokojení zájmu vlastníků (akcionářů) společnosti. Nejdůležitějším prvkem v této teorii je definování a sjednocení zájmů akcionářů a manažerů. Teorie zastoupení je variantou této akcionářské teorie a řeší konflikt zájmů akcionářů a vlastníků. Akcionáři poskytují finanční zdroje a očekávají jejich návratnost a co nejvyšší zhodnocení. Manažeři poskytují společnosti své dovednosti a znalosti, očekává se od nich maximalizace zisku. Očekávání akcionářů se nemusí v tomto ohledu setkávat s pochopením manažerů. Ti někdy preferují maximalizaci svých příjmů a benefitů, zvyšování svého postavení a moci. manažeři se snaží získat i další výhody a bonusy, které nejsou tak úplně v zájmu akcionářů společnosti. Mohou také činit rozhodnutí, která ovlivňují jejich vlastní prospěch, nicméně nejsou v zájmu společnosti a mohou tak činit pro společnosti nevýhodná rozhodnutí. „Při oddělení role vlastníků a manažerů dochází k situaci, kdy rozhodovací kroky rozhodovacího procesu provádějí různé osoby v základním členění – iniciace, ratifikace, implementace, monitoring.“

14 Střet zájmů Akcionáři a věřitelé riskují nejvíc, když se vzdávají dispozičních práv a delegují rozhodovací moc na manažery. Používání vstupních faktorů je pak plně v rukách manažerů a může dojít k jejich zneužívání. Dobře fungující Corporate governance by tedy mělo minimalizovat problematiku oddělení správy a řízení a zajistit, aby akcionáři získali výnosy ze svých prostředků vložených do společnosti. Jednou z možností, jak částečně eliminovat střet zájmů, případně i propojit zájmy manažerů a vlastníků, jsou programy akciových opcí pro manažery společnosti. Manažeři jsou tak motivováni ke zvyšování tržní hodnoty akcií. Problém může nastat při určení hodnoty opce. Výše by měla být sice dostatečně motivační, ale na druhé straně by neměla zatěžovat společnost příliš vysokými náklady.

15 Alternativní teorie firmy Mezi alternativní teorie firmy patří: manažerská institucionální postkeynesiánská

16 Manažerská – zastupitelská - teorie firmy Vychází z teorie Principal – Agent (pána a správce - Stiglitz) oddělení řízení od vlastnictví, kdy nevykonávají řídící funkce vlastníci, ale manažeři – tím se vytváří zastupitelský konflikt obě tyto zájmové skupiny (vlastníci a manažeři) mohou prosazovat odlišné zájmy a cíle na základě odlišných preferencí Cílem majitele podniku je maximalizovat tržní hodnotu akcií společnosti Cílem manažera je maximalizace vlastního prospěchu Pokud vlastníci nechtějí, aby docházelo k neefektivnímu řízení společnosti (morální hazard), či k nekalým praktikám manažerů, musí zajistit správnou motivaci samotných manažerů na prosperitě společnosti.

17 Manažerská – zastupitelská - teorie firmy Dle této teorie budou vlastníci sledovat spíše maximalizaci zisku, maximalizaci vyplácených dividend a růst tržní kapitalizace firmy. Naproti tomu manažeři budou usilovat například o zvýšení svého platu, zabezpečení další kariéry, zvýšení společenského postavení a osobní prestiže. Postavení vlastníků zhoršuje informační asymetrie působící ve prospěch vlivu manažerů Vlastníci musí vynakládat zastupitelské náklady na motivaci a kontrolu manažerů (bonusy a kontrolní mechanismy – interní audit) Proto, aby firma efektivně fungovala a prosperovala, je nezbytné hledat optimalizaci při naplňování a slaďování cílů skupiny manažerů a vlastníků cestou růstu bohatství manažerů. (manažerské opční programy) Efektivita Zastupitelských nákladů roste jen do bodu zvratu

18 Institucionální teorie firmy vychází z uspořádání prostředí, ve kterém firmy působí Vychází z obrazu člověka jako součásti sítě institucí a vztahů mezi nimi – tzv. contractual men Firma se nesnaží maximalizovat svou hodnotu, protože to není možné vzhledem k tomu, ze nelze predikovat ekonomické veličiny a navíc podnikatel se rozhoduje za nejistoty a určité míry rizik. Proto je pro firmu důležitější zaměření na úspěch v potírání konkurence a snaha dosáhnout dominantního, případně i monopolního postavení na trhu. Nástrojem pro získání tohoto postavení na trhu je vlastní cenová politika firmy a snaha porazit a eliminovat konkurenci.

19 Postkeynesiánská teorie firmy Dominantní úlohu hrají instituce, podnikatelská rozhodnutí probíhají za nejistoty. z toho vyplývá nerealizovatelnost takových rozhodnutí, která by umožňovala maximalizaci zisku (či jiného užitku) firmy. Oproti institucionální teorii se ale postkeynesiánská teorie nezabývá trhem a konkurencí. Soustřeďuje se na výrobní procesy a s nimi spojenými technologie, které pak ve svém důsledku mají vliv na stanovování relativních cen produktů.

20 Corporate governance Cadbury definuje corporate governance jako „systém, kterým je společnost vedena a kontrolována“, „za řízení společností odpovídají statutární orgány. Odpovědnost orgánů zahrnuje stanovení strategických cílů společnosti, vedení sledující realizaci těchto cílů, kontrolu managementu a informování akcionářů o výkonu povinností hospodářského správce.“

21 Definice OECD Corporate governance podle definice OECD systém, kterým je společnost vedena a kontrolována. Systém definuje distribuci práv a povinností mezi zainteresovanými stranami ve společnosti jako jsou akcionáři, výkonný management, statutární orgány, zaměstnanci a zákazníci, případně další zainteresované osoby. Jedná se o soubor právních a exekutivních metod a postupů, které zavazují především veřejně obchodovatelné společnosti udržovat vyvážený vztah mezi společností a těmi osobami, jež ji tvoří.

22 Význam podle OECD 1.OECD a vlády členských zemí uznaly synergické efekty mezi makroekonomickými nástroji a nástroji strukturální politiky vedoucí k dosažení fundamentálních politických cílů. 2.Corporate governance je jedním z klíčových elementů vedoucí ke zlepšování ekonomické efektivity a růstu, stejně tak jako ke zvýšení důvěry investorů. 3.Corporate governance se zakládá na vztazích mezi managementem společnosti, vedením společnosti (představenstvem) a ostatními zájmovými skupinami.

23 Význam podle OECD 4.Corporate governance také nabízí návrh struktury, prostřednictvím kterého jsou stanoveny cíle společnosti a způsoby dosažení těchto cílů. Umožňuje zároveň i monitorování výkonů společnosti. 5.Dobrý systém Corporate governance by měl poskytnout řádné stimuly pro vedení společnosti a další management, aby sledovaly cíle, které jsou v zájmu společnosti, jejich vlastníků a podporuje efektivní kontrolu. 6.Výskyt efektivně fungujícího systému Corporate governance, ať už v rámci jednotlivých společností či napříč celou ekonomikou, pomáhá dodávat stupeň důvěry, který je nezbytný pro řádné fungování tržní ekonomiky. Výsledkem je, ze náklady kapitálu jsou nižší a firmy jsou vedeny k tomu, aby používaly zdroje efektivněji a tímto pak podporovaly svůj růst.

24 Ministerstvo financí České republiky „…. Corporate Governance představuje právní a výkonné metody a postupy, které zavazují především veřejně obchodovatelné společnosti udržovat vyvážený vztah mezi společností a těmi, kteří ji tvoří, tj. akcionáři, statutárními orgány, výkonným managementem, zaměstnanci a zákazníky, případně dalšími zainteresovanými osobami (stakeholders)“

25 Evropské pojetí a USA Evropští autoři při vymezování pojmu kladou větší důraz na vzájemné vazby mezi jednotlivými orgány velkých korporací a na optimalizaci výkonu vlastnických práv Američtí ekonomové se oproti tomu více zaměřují na problematiku prosazování zájmu akcionářů a minimalizaci zastupitelských nákladů

26 Model Berle-Means - historie Rozpory v zájmech mezi manažery a vlastníky byly popsány jiţ ve 30. letech 20. století Adolfem A. Berlem a Gardinerem C. Meansem Autoři provedli analýzu stavu vlastnických struktur ve velkých amerických akciových společnostech a zjistili, ze ve velkých podnicích, organizovaných ve formě akciových společností, dochází – k rozptylu vlastnických práv, – k poklesu vlivu drobných akcionářů – naopak k přechodu faktické moci na skupinku vlivných řídících pracovníků Průmyslovou revoluci tak podle jejich názoru vystřídala revoluce manažerská, došlo k oddělení vlastnictví od řízení. Společnosti se začaly nazývat korporacemi a celý systém korporativním kapitalismem.

27 Model Berle-Means Rozptýlené vlastnictví a oddělení řízení od vlastnictví jsou základními znaky velkých akciových společností. Typické bylo, ze k ovládnutí firmy stačil nepatrný podíl akciového kapitálu (mnohdy nedosahujícího ani ne 10 % základního kapitálu). Manažeři dávali přednost vysokým odměnám před maximalizací zisku. To způsobovalo zvyšování nákladů a tím snižovali zisk. Manažeři preferují získání svého „užitku“ a snižují tak finanční částky určené pro akcionáře, které jsou vypláceny ve formě dividend. U akciových společností se vžil název korporace, Corporate Governance, neboli správu a řízení korporací chápali Berle a Means jako mechanismus řízení korporací. Pojem mechanismus řízení představuje soubor ekonomických a právních institucí, jehož cílem je překlenutí rozporných zájmů vlastníků a manažerů.

28 Základní modely Corporate governance Jednoúrovňový model - monistický, angloamerický model, Outsider systém Dvojúrovňový model – evropský model, Insider system

29 Outsider systém - charakteristika charakteristická je klíčová úloha trhů s cennými papíry v procesu jeho kontroly nad činnosti managementu společnosti. Pokud je firma neefektivně řízena a není maximalizována její tržní hodnota, investoři prodávají její akcie, což následně způsobuje pokles tržní ceny. Tento model správy předpokládá tržně orientované účetní principy, adekvátní standardy zveřejňování podstatných charakteristik o společnostech, přísná pravidla obchodování a likvidní trhy cenných papírů.

30 Jednoúrovňový model Corporate governance 1.valná hromada 2.rada ředitelů Rada ředitelů - board of directors - je základním řídícím orgánem společnosti. Skládá se z exekutivních a neexekutivních ředitelů, v čele stojí předseda, počet členů je v rozmezí od 12 do 20. Hlavním úkolem rady je kontrolovat a hodnotit důležitá rozhodnutí managementu včetně jeho celkové výkonnosti a prosazovat zájmy majitelů. Důležitou funkcí je jmenovat i odvolávat generálního ředitele společnosti (CEO), který pak jmenuje zbytek managementu. Do rady jsou vybíráni externí členové, kteří mohou společnosti pomoci různým způsobem/*. členy jsou i největší vlastníci akcií společnosti, kteří tímto způsobem společnost kontrolují. V čele rady stojí předseda (chairman). Model se používá v USA, UK, Francii, Švédsku, Finsku a Itálii. Průměrná velikost rady je v Evropě kolem 12 členů. Výhody - systém je pružný a neefektivní společnosti eliminuje, vlastníci společnosti se mohou nepřímo podílet na jejím chodu. Společnosti mají širší možnosti zdrojů financování, dochází k pravidelnému tržnímu oceňování společností prostřednictvím kurzu akcií na veřejně obchodovatelných trzích.

31 Dvojúrovňový (evropský) model kontinentálně-evropský model je založen na teorii, podle které manažer hájí zájmy nejen vlastníků (mající obvykle krátkodobý charakter), ale převážně zájmy i ostatních účastníků, tzv. Stakeholders kteří se na řízení společnosti podílejí. akcionáři jsou často ve vrcholném vedení společnosti a majoritními vlastníky mohou být strategičtí investoři, institucionální (různé formy fondů), případně i fyzické osoby. model je uplatňován převážně v zemích západní Evropy a také v Japonsku.

32 Dvojúrovňový (evropský) model Strukturu modelu tvoří – valná hromada, – představenstvo – dozorčí rada. Úkolem dozorčí rady je dohled nad aktivitami společnosti, ochrana zájmu akcionářů, kontrola vedení, schvaluje strategické koncepce společnosti, schvalování a odvolávání členů představenstva. Akcionáři či jejich zástupci jsou členy dozorčí rady, kde bývají i bankéři, vědečtí pracovníci a zástupci zaměstnanců. systém je založen na regulování činností společnosti a vnitřní kontrole. V akcionářské teorii se hledí na akcionáře jako na nejdůležitější skupinu a management má za úkol hájit právě zájmy této skupiny.

33 Insider systém - charakteristika přísná kontrola manažerů podílníky, kteří jsou nositeli zájmů akcionářů, bank, nefinančních institucí, státu a zaměstnanců. Rozhodující roli v tomto modelu hrají banky tím, že jsou dominantním poskytovatelem finančních zdrojů. Dochází tedy k přímé kontrole podniků bankami prostřednictvím dluhového financování, které se může prostřednictvím procesu sekuritizace úvěrů změnit až do přímého vlastnictví. Tento model správy je především rozšířen v Německu, Japonsku, Nizozemsku, Švýcarsku, Rakousku, resp. Švédsku. Za velkou výhodu propojení bank a nefinančních firem je považováno jeho pozitivní vliv na výši kapitálových nákladů nefinančních firem

34 Obecná odpovědnost manažerů Odpovědnost manažerů je ve většině zemí legislativně upravena v základních zákonech upravujících podnikatelskou činnost. ukládá představenstvu vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře, zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a o skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Členové představenstva, kteří společnosti způsobí škodu porušením tohoto pravidla, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně a ručí za závazky společnosti z toho plynoucí. Německý obchodní zákoník vyjmenovává devět konkrétních porušení zákona, kdy mají povinnost členové představenstva nahradit škodu společnosti.

35 Obecná odpovědnost manažerů V americkém firemním právu je pak zaveden institut „povinné péče“. Wetzler definuje povinnou péči, kdy ředitel by měl své povinnosti vykonávat pouze a jedině v zájmu společnosti. Měl by být prozíravý a jeho řízení by mělo být na takové úrovni, aby byl schopen předvídat dopady svých rozhodnutí a měl by být schopen eliminovat negativní vnější vlivy. Ředitel by měl při nejmenším tuto činnost vykonávat za stejných nebo podobných podmínek jako manažeři na obdobných postech. Jeho činnost by měla být uskutečňována v dobré víře, v souladu se zájmy akcionářů a v jejich prospěch. R. C. Clark „povinnou péči“ definuje: „ředitelé a manažeři musejí uplatňovat takový stupeň dovednosti, píle a péče, jakou by za podobných okolností uplatňovala přiměřeně rozumná osoba…při spravování vlastních záležitostí“

36 Pravidlo podnikatelského úsudku pravidlo povinné péče je poměrně málo konkrétní a mohlo by docházet k různorodému výkladu, bylo doplněno o pravidlo podnikatelského úsudku, správní rada činí rozhodnutí o obchodních záležitostech které jsou v souladu s rozhodnutími manažerů (ředitelů) vůči společnosti za předpokladu, že manažer nebyl v konkrétním obchodě osobně zainteresován, měl informace o předmětu obchodu a věřil, ze rozhodnutí je v nejlepším zájmu společnosti, tak aby byl vyloučen konflikt zájmů.

37 čtyři paradigmata konfliktu zájmů 1.self-dealing (sebeobchodování); 2.způsob, jakým jsou stanoveny platy a odměny manažerům; 3.přivlastnění si majetku firmy nebo vlastníků manažery; 4.odpor manažerů ke změnám kontroly nad společností. Velmi časté jsou procesy, kdy probíhají snahy o sblížení vlastnických a řídících struktur. Manažeři se často stávají velkými vlastníky společností. Tyto aktivity však v některých případech přerostly zájmy ostatních vlastníků (akcionářů) a vedly k nezákonným praktikám řízení, a posléze vyústily ve velké finanční skandály (Enron)

38 Valná hromada Vrcholným orgánem akciové společnosti je Valná hromada. Akcionář se může účastnit valné hromady osobně nebo v zastoupení. Valnou hromadu svolává představenstvo, nejméně jednou za rok ve lhůtě určené stanovami, nejpozději však do 6 měsíců od posledního dne účetního období. Valná hromada je usnášeníschopná, pokud se jí účastní akcionáři, jejichž jmenovitá hodnota akcií přesahuje 30 % základního kapitálu společnosti (pokud není ve stanovách uvedena vyšší). Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů (pokud není uvedeno ve stanovách vyšší procento

39 Valná hromada Do působnosti valné hromady náleží: – rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem; – rozhodování o zvýšení (snížení) ZK nebo o pověření představenstva podle možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu; – rozhodnutí o snížení ZK a o vydání dluhopisů; – volba a odvolání členů představenstva, – volba a odvolání členů dozorčí rady, které volí valná hromada – schvalování řádné a mimořádné účetní závěrky, – rozhodnutí o rozdělení zisku, – stanovení tantiém a rozhodnutí o úhradě ztráty – schválení podnikatelského záměru – schvalování odměny a smlouvy statutárních orgánů atd.

40 Představenstvo Statutárním orgánem akciové společnosti je představenstvo. Řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nespadají dle obchodního zákoníku či stanov do působností valné hromady či dozorčí rady. Členové představenstva jsou zapisováni do obchodního rejstříku. Za představenstvo jedná navenek jménem společnosti každý člen představenstva, není-li uvedeno ve stanovách jinak. Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení společnosti včetně vedení řádného účetnictví, předkládá valné hromadě řádnou, mimořádnou či konsolidovanou účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada, stanovy mohou určit, ze členy představenstva mohou volit i členové dozorčí rady způsobem v nich uvedeným.

41 Představenstvo Představenstvo má nejméně 3 členy, pokud je však akcionář jen jeden, pak stačí pouze jeden člen představenstva. Členy představenstva mohou být jen fyzické osoby starší 18 let a musí být bezúhonné. Členové představenstva volí svého předsedu. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů svých členů určenou stanovami, jinak většinou hlasů všech členů. Každý člen má jeden hlas.

42 Představenstvo Členové představenstva musí splňovat další podmínky. – (Zákaz konkurence) nesmí podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti, – vstupovat se společností do obchodních vztahů – zprostředkovávat nebo obstarávat obchody pro jiné osoby, – účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník či osoba s ovládajícím vlivem, – být členem statutárního orgánu ve společnosti podnikající ve stejném nebo podobném předmětu podnikání. Představenstvo obvykle určuje strategické cíle společnosti (zásadní rozhodnutí však může činit valná hromada). Představenstvo provádí personální politiku v oblasti top managementu. Jeho činnost je kontrolována dozorčí radou a výsledky podnikatelské činnosti předkládá valné hromadě.

43 Dozorčí rada Je kontrolním orgánem společnosti a dohlíží na činnost představenstva a sleduje, zda je podnikatelská činnost uskutečňována v souladu se zákony a dalšími právními normami a v souladu s podnikatelskými záměry přijatými na valné hromadě. Členové dozorčí rady mohou nahlížet do všech dokladů a záznamů společnosti, především však kontrolují řádné vedení účetnictví. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou účetní závěrku, popř. i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá vyjádření valné hromadě.

44 Dozorčí rada Dozorčí rada má vždy minimálně 3 členy. V případě, ze má společnost více jak 50 zaměstnanců, volí zaměstnanci 1/3 členů dozorčí rady. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. členové dozorčí rady i představenstva jsou zodpovědní za škody, vzniklé z důvodu zanedbání nebo dokonce záměrného porušení jejich zákonné povinnosti. V České republice se používají oba modely angloamerický i německý, kde volí členy představenstva dozorčí rada, kdežto v angloamerickém modelu jsou členové představenstva voleni valnou hromadou.

45 Zásady Corporate governance v České republice Principy naplňování Corporate governance jsou založeny v České republice na „Principech OECD“v Kodexu správy a řízení společnosti. Kodex lze chápat jako doporučený „soubor standardů nejlepší praxe „(best practice). Ministerstvo financí v roce 2004 zveřejnilo zásady Corporate governance v Kodexu správy a řízení společností. Kodex vytvořila Komise pro cenné papíry. Tyto standardy měly být uplatněny v ČR bez nutnosti legislativního zakotvení. Kodex je založen na principech otevřeného přístupu, poctivosti a odpovědnosti

46 Principy Kodexu Princip otevřenosti znamená umožnit přístup akcionářům i dalším osobám, především bankám a potenciálním investorům k informacím, aby mohli společnost lépe hodnotit. Princip poctivosti zajišťuje, že finanční výkazy jsou úplné a pravdivé a poskytují reálný pohled na společnost. Princip odpovědnosti předpokládá, ze všichni členové orgánů společností minimalizují svou činností veškerá podnikatelská rizika, provádí kontrolní činnost tak, aby je včas identifikovala a eliminovala.

47 Kodex správy a řízení společností založený na Principech OECD (2004) je rozdělen do šesti kapitol. 1.kapitola I. řeší zajištění základny pro efektivní rámec správy a řízení společností, 2.kapitola II. práva akcionářů a klíčové vlastnické funkce, 3.kapitola III. spravedlivé zacházení s akcionáři, 4.kapitola IV. úlohu zainteresovaných stran ve správě a řízení společností, 5.kapitola V. řeší uveřejňování a průhlednost 6.kapitola VI. odpovědnost představenstva a dozorčí rady.

48 Současná praxe CG v ČR Současná ekonomická situace zintenzivnila tlak na dodržování pravidel "Corporate Governance" tj. správy a řízení společností upravujících nejen fungování a kompetence orgánů společností, ale i vztah k věřitelům, investorům, akcionářům, auditorům. Pravidla Corporate Governance jsou v ČR převážně obsaženy v závazných právních předpisech, další pravidla mají spíše povahu doporučení a nejsou právně vymahatelná.

49 Současná praxe CG v ČR Od roku 2004, kdy byl Komisí pro Cenné papíry vytvořen český Kodex správy a řízení společností založený na principech OECD (Kodex) došlo k mnoha změnám právních předpisů, které Kodex již zdaleka nereflektuje. Vývoj legislativy ukazuje nutnost stávající postupy zrevidovat a hlavně přizpůsobit nově zaváděným evropským pravidlům i současným trendům, které značně rozšiřují informační povinnosti. Na odborné evropské úrovni se vytváří nová iniciativa usilující o revizi a sjednocení pravidel dobré správy a řízení společností..

50 Současná praxe CG v ČR Do oblasti Corporate Governance zasahují zejména tyto právní předpisy: Zákon o obchodních korporacích Nový občanský zákoník Zákon o trestní odpovědnosti právnických osob Zákon o podnikání na kapitálovém trhu Zákon o auditorech Zákon o bankách Zákon o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu Zákon o veřejných zakázkách

51 Současná praxe CG v ČR ZELENÁ KNIHA, Rámec EU pro správu a řízení společností V Bruselu dne 5.4.2011

52 ZELENÁ KNIHA, Rámec EU pro správu a řízení společností Tato zelená kniha se zabývá třemi oblastmi, jež jsou základem dobré správy a řízení společnosti: Správní rada Akcionáři Jak uplatňovat pravidlo „dodržuj nebo vysvětli“

53 ZELENÁ KNIHA, Rámec EU pro správu a řízení společností Správní rada – činná a dobře fungující správní rada je zapotřebí k tomu, aby kladla výzvy výkonnému vedení. Musí v ní proto zasedat členové bez výkonné funkce, kteří mají různé názory, schopnosti a odpovídající profesní zkušenosti. Tito členové musí být také ochotni investovat do práce rady dostatek času. Obzvláště důležitá je úloha předsedy a odpovědnost rady za řízení rizik.

54 ZELENÁ KNIHA, Rámec EU pro správu a řízení společností Akcionáři – rámec pro správu a řízení společností vychází z předpokladu, že akcionáři jsou zapojeni do dění ve společnosti a vedení se jim za své výkony zodpovídá. Je však doloženo, že většina akcionářů je pasivních a často mají zájem jen o svůj krátkodobý zisk. Zdá se proto užitečné zvážit, zda lze akcionáře podnítit, aby se více zajímali o udržitelné výnosy a dlouhodobější výsledky společnosti, a nalézt možnosti, jak je povzbudit k většímu zapojení do otázek správy a řízení. Kromě toho v rozličných vlastnických strukturách vyvstávají ještě další otázky, např. ochrana menšinových akcionářů.

55 ZELENÁ KNIHA, Rámec EU pro správu a řízení společností Jak uplatňovat pravidlo „dodržuj nebo vysvětli“, o něž se rámec EU pro správu a řízení společností opírá. informační kvalita vysvětlení zveřejněných společnostmi, jež se odchýlily od doporučení uvedených v zásadách správy a řízení, je ve většině případů neuspokojivá v mnoha členských státech EU se uplatňování těchto zásad dostatečně nesleduje.

56 Zákon Sarbanes-Oxley – regulatorní nástroj corporate governance s celosvětovým dosahem (1. část) Zákon citovaný jako „Sarbanes-Oxley Act of 2002“ /dále jen „SOX“/ je reakcí na podvodná jednání (zkreslování a falšování účetnictví) v USA, jejichž negativními „symboly“ se staly energetická společnost Enron (podzim 2001) a telekomunikační společnost WorldCom (léto 2002). Následkem zmiňovaných a dalších podnikových účetních skandálů došlo ke kritickému narušení důvěry v celý proces finančního výkaznictví a auditu, kterou bylo nutné v krátkém termínu a prokazatelně obnovit a dlouhodobě zajistit (na základě tvrdých a vynutitelných restrikcí). Zákon SOX je primárně určen pro ochranu amerického kapitálového trhu. Vztahuje se na všechny obchodní společnosti, jejichž cenné papíry (akcie, dluhopisy) jsou obchodovány na regulovaném kapitálovém trhu v USA, tj. i na společnosti se sídlem mimo USA (např. španělská společnosti Telefónica, S.A., která je mateřskou společností nadnárodní telekomunikační skupiny Telefónica). V omezeném rozsahu požadavků (jde zejména o § 404 a § 302) se zákon SOX dotýká i všech majetkových účastí dotčených společností podléhajících konsolidaci, tedy i těch se sídlem v České republice.

57 Zákon Sarbanes-Oxley pro evropské prostředí je primárně stěžejní komunitární regulace (směrnice o povinném auditu ročních a konsolidovaných úč. závěrek č. 2006/43/ES) a pro společnosti se sídlem v ČR pak její transpoziční národní právní norma (zákon o auditorech - zák. č. 93/2009 Sb.) zákon SOX představuje jakýsi nepsaný standard řádného posuzování úrovně interních finančních kontrol a kvality finančního výkaznictví zejména v kótovaných akciových společnostech a patří mezi prameny řádné praxe corporate governance i pro české kapitálové společnosti. přehled hlavních požadavků zákona SOX byl sestaven na základě oblastí, které tento zákon postihuje, byly vybrány pouze ty, které se přímo týkají obchodních společností a které mají proaktivní charakter (tj. mají preventivně působit a nastavovat chování, procesy a postupy tak, aby bylo minimalizováno riziko selhání - spáchání účetního podvodu). kurzívou jsou doplněny komentáře týkající se příslušné úpravy a postupů v ČR.

58 Výkaznictví: Rozšířené požadavky na ověřování a zveřejnění údajů §302 Prohlášení vedení o správnosti údajů Vedení společnosti potvrzuje: – prověrku čtvrtletních a ročních zpráv – že účetní závěrka věrně zobrazuje skutečnost a že výkazy neobsahují nepravdivá tvrzení ani v nich nebyly opominuty významné skutečnosti – odpovědnost za kontrolu a způsob zveřejnění údajů a za interní kontrolu finančního výkaznictví – posouzení kontrol a způsobů zveřejnění údajů ke konci období a zveřejnění významných změn v systému interních kontrol v průběhu období – zveřejnění údajů auditorům/výboru pro audit v případě existence nedostatků anebo podvodů

59 Výkaznictví: Rozšířené požadavky na ověřování a zveřejnění údajů §401 Zveřejnění údajů nevykázaných v rozvaze a pro forma údajů Týká se zveřejnění: – transakcí nevykázaných v rozvaze – pro-forma údajů a finančních údajů, které neodpovídají standardům GAAP (pozn.: alternativně lze použít standardy IFRS/IAS) §404 Posuzování interních kontrol Roční zpráva musí obsahovat posouzení účinnosti interních kontrol v oblasti finančního výkaznictví provedené managementem. Auditor společnosti musí toto posouzení interních kontrol provedené managementem ověřit a vyjádřit se k tomu ve své zprávě.

60 Výkaznictví: Rozšířené požadavky na ověřování a zveřejnění údajů §409 Zveřejnění případů v reálném čase Zveřejnění významných změn ve finanční situaci nebo výsledcích hospodaření průběžně a bez prodlení. Posílení corporate governance (týká se působnosti a činnosti výborů pro audit, jejich personálního složení, požadavků na členy výboru atd.) Tuto oblast ve vysoké míře shody s požadavky zákona SOX upravila evropská směrnice č. 2006/43/ES, která byla v ČR implementována prostřednictvím zákona o auditorech a změně některých zákonů (zákon o auditorech) č. 93/2009 Sb. účinného od 1.4. 2009 Etika: Vyšší odpovědnost zasvěcených osob (osob majících přístup k vnitřním informacím) a dodržování etických principů §406 Soubor etických norem Vyžaduje od společností, aby zveřejnily, zda mají etický kodex a zda v něm učinily nějaké změny či výjimky. §806 Ochrana informátorů (whistleblowing) společnost musí zajistit ochranu informátora, který upozorní na nesrovnalosti týkající se finančního výkaznictví.

61 Zajištění nezávislosti externího auditora §201 Zákaz poskytování některých služeb auditorskými společnostmi Auditor nesmí společnostem, jejichž účetní závěrku ověřuje, poskytovat některé neauditní služby. V ČR tuto oblast rámcově upravuje zákon o auditorech (§ 14) a rovněž Etický kodex Komory auditorů ČR. Další specifikaci "neauditních" služeb podléhajících zákazu nebo předchozímu posouzení (viz níže) si mohou akciové společnosti vymezit vnitřním předpisem. §202 Schválení všech služeb poskytovaných auditorem výborem pro audit Všechny služby, které mají být poskytovány auditorskou společností, podléhají povinnému posouzení Výborem pro audit a jejich čerpání odvisí od vydání předchozího souhlasu VA. V ČR je ingerence VA do této oblasti upravena v §44 odst. 4 zákona o auditorech.

62 Zajištění nezávislosti externího auditora §203 Výměna partnerů externího auditora Hlavní partner auditního projektu a partner zodpovědný za jeho kvalitu (concurring partner) mohou svou funkci zastávat max. pět let. Český zákon o auditorech (§45 odst. 3) stanovuje delší maximální dobu (7 let), avšak společnosti mohou tuto lhůtu zkrátit, např. stanovením požadovaného (kratšího) časového kritéria do podmínek pro výběr a určení auditora pro provedení povinného auditu. §206 Omezení týkající se zaměstnávání členů auditního týmu Zaměstnanec auditorské společnosti (klíčový člen auditního týmu) musí vyčkat jeden rok, než může u emitenta, na jehož auditu se podílel, začít pracovat na významné pozici související s finančním dohledem. Český zákon o auditorech (§45 odst. 4) stanovuje delší minimální dobu (2 roky), akciová společnost může např. stanovením podmínek výběrového řízení nastavit tuto podmínku ještě přísněji. Požadavky vyplývající ze zákona SOX jsou dále specifikovány pravidly vydávanými Komisí pro cenné papíry USA / SEC/ a dále prováděcími pravidly a auditními standardy vydávanými americkým dohlížecím orgánem nad externími auditory – PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board; Dozorová rada pro účetnictví veřejných společností).

63

64

65

66

67

68

69